최근 국회를 통과한 상법 개정안이 자본시장에 파장을 일으키고 있다. 핵심은 자사주 활용과 의결권 제도 개편, 기업 지배구조 투명성 강화 등으로, 특히 초기 기술 중심의 바이오기업에게는 기업가치 제고의 새로운 무대가 열린 셈이다. 기술력 하나로 코스닥 문을 두드린 바이오기업들이야말로, 제도 변화의 수혜자가 될 수 있는 구조다. 다만, 그 기회를 어떻게 쓰느냐는 전적으로 기업 스스로의 전략에 달려 있다.

자사주 활용 유연화, 바이오기업의 ‘전략 자산’ 될 수 있다

이번 상법 개정으로 자사주 의결권 제한이 일부 완화되고, 합병·영업양수도 목적의 자사주 활용 범위가 확대되었다. 바이오기업 입장에서는 보유 자사주가 단순한 회계 자산을 넘어 전략적 투자 유치나 지배구조 안정 수단으로 활용 가능한 무기가 된 셈이다.

자사주를 제3자 배정 유상증자에 활용하거나, 기술제휴·공동개발(MOU) 체결 시 인센티브로 활용하는 등의 비현금성 자산 활용 전략이 현실화됐다. 특히 자금 여력이 부족한 중소 바이오기업은 기술력+자사주라는 복합형 협상 패키지를 구성해 글로벌 파트너와의 협상력을 높일 수 있다.

투명한 이사회 운영, 기술특례 상장 기업의 ‘평판 리스크’ 방어막

상법 개정안은 이사회 운영 투명성 강화를 위한 전자투표 확대, 감사위원 분리 선출, 다중 의결권 제한 유지 등 지배구조 개선 조항도 포함하고 있다. 기술특례 상장기업은 아직 실적보다 ‘신뢰’에 기반해 움직이는 영역이 많기 때문에, 이사회 투명성이 곧 기업가치로 연결된다.

따라서 상장 이후 '외부 이사 확대', '전문성 기반 감사 선임', '주주권 행사 편의성 확대' 등 제도 개정에 선제적으로 호응하는 모습은 오히려 기업의 신뢰도와 시장 평판을 끌어올리는 기회가 될 수 있다. 투자자는 이제 기술력뿐 아니라, ‘이 기업이 책임감 있게 운영되는가’를 보고 투자한다.

합병과 JV의 문이 열린다…“자사주+기술력” 결합형 성장전략 가능

개정안은 자사주를 활용한 합병(M&A), 분할, 사업 양수도 과정에서의 유연성을 높이는 방향으로 개정됐다. 바이오기업이 외부 파이프라인을 도입하거나, R&D 자산을 분사해 신설 법인을 상장시키는 구조도 한층 쉬워진다.

이는 비핵심 사업 매각, JV(합작법인) 설립, 기술 전문 자회사의 IPO 전략 등 ‘구조적 기업가치 재편’의 길을 열어주는 것이다. 실제로 최근 몇몇 바이오기업은 신약 개발 단계별로 자회사를 따로 설립하거나, 국내외 제약사와 공동 R&D법인을 출범시키는 방식으로 기술을 구조화하고 있다. 상법 개정은 이러한 전략의 법적 기반을 더욱 튼튼히 해줄 것이다.

문제는 제도 변화가 아니라, 그 변화에 얼마나 빠르게 대응하느냐이다. 상법 개정의 취지는 결국 “시장과 주주를 위한 경영”에 있다. 바이오기업이 상법 개정안을 기회로 삼으려면, 자사 IR자료와 정관, 이사회 운영 지침 등 ‘대외적 메시지’를 제도 변화에 맞춰 업데이트해야 한다.

바이오기업은 기술로 성장하지만, 시장에서의 평가는 경영으로 결정된다. 제도가 바뀐 지금, 그것을 ‘규제’가 아닌 ‘도구’로 삼는 기업이 진짜 옥석이 될 것이다. 상법 개정은 새로운 판을 짜는 신호탄이다. 이제 바이오기업이 움직일 차례다.