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상장폐지 직면한 경남제약, ‘새 주인’ 찾기 본격화
상장폐지 직면한 경남제약, ‘새 주인’ 찾기 본격화
  • 김정일 기자
  • hajin199@pharmnews.co.kr
  • 승인 2019.02.28 06:00
  • 댓글 0
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3월 7일 임시주총서 바이오제네틱스 이사회 입성 ‘시험대’
재무건전성 좋은 우량 제약사 인수전 확대 가능성도

상장폐지 위험에 직면한 경남제약이 새로운 경영진과 자금력을 보유한 최대주주 찾기에 나선 가운데 새 주인에 바이오제네틱스와 마일스톤KN펀드 2파전으로 좁혀지고 있다. 이와 함께 재무건전성이 좋은 우량제약사로의 인수전 확대 가능성도 제기되고 있다.

28일 약업계에 따르면 현재 경남제약 인수전은 9.14%와 11.07%의 지분을 보유한 바이오제네틱스와 마일스톤KN펀드 2파전으로 좁혀진 가운데 우량 제약사들의 인수 참여도 시도될 것으로 관측된다.

인수자의 선택은 총 67% 지분을 보유한 일반 소액주주의 선택에 따라 결정될 것으로 보이며 이는 오는 3월 7일 임시주총서 바이오제네틱스 관계자들이 이사회 입성을 통해 시험대에 오른다.

 

경남제약의 경영위기는 2014년으로 거슬러 올라간다. 당시 최대주주였던 이희철 전 회장이 사기·횡령 혐의로 구속되면서 이 사건이 경영권 위기의 단초를 제공한 것.

이후 지난해 2월 증권선물위원회는 2008~2013년 사이의 경남제약 재무제표를 감리해 그 결과 분식회계 위반 사항을 적발하게 되고 과징금 4천만 원과 검찰 고발이라는 중징계를 내리면서 한국거래소로부터 경남제약은 거래정지와 상장폐지 결정전 6개월의 개선기간이 부여되는 경영위기를 맞게 됐다.

이러한 경남제약의 경영 위기를 틈타 지난해 수차례의 M&A가 시도됐다. 이지앤홀딩스, 에버솔루션·텔로미어·KMH아경그룹 등이 도전했지만 결과는 모두 실패로 끝났다.

실제 이지앤홀딩스는 이희철 전 회장이 M&A 계약을 맺었지만 불법적인 요소로 인한 계약에 부담을 느낀 이지앤홀딩스가 계약 파기로 돌아섰고, 에버솔루션과 텔로미어는 페이퍼컴퍼니로 인수자금을 차입금 등으로 조달하기로 알려지면서 무일푼 논란과 기업사냥꾼 의혹 속에 M&A가 중단됐다. 또 KNH아경그룹은 회사측의 공개 M&A로 우선협상대상자로 선정됐지만 이마저도 협상이 결렬되면서 실패하게 됐다.

하지만 11월 우여곡절 끝에 사모펀드 마일스톤KN이 지분 12.48%를 확보해 경남제약의 최대주주에 오르게 되면서 상장 유지 가능성을 열게 됐지만 거래소는 마일스톤KN의 지분율, 자금력, 경영의지, 투명성 등이 부족하다는 이유로 거래 재개에 실패하게 되고 추가로 1년의 개선기간이 부여돼 2020년 1월 상장폐지 여부가 최종 결정될 예정이다.

마일스톤KN은 하나금융투자 등이 조성한 사모펀드로 코리아에셋투자증권이 운용하고 있으며 최대출자자는 듀크코리아다. 다만, 듀크코리아의 지분중 52%를 인수한 넥스트BT가 경남제약 인수에 대한 선전포고를 했지만 듀크코리아의 반대로 조합원 직위를 얻지 못해 의결권이 없는 상태다.

현재 경남제약의 인수전은 바이오제네틱스와 마일스톤KN의 2파전.

바이오제네틱스는 전환사채에서 주식으로 전환된 발행 물량을 확보해 9.14% 지분을 갖고 있고 바이오제네틱스의 우군인 라이플렉스가 2.15%를 확보하면서 11.29%의 가장 많은 지분을 보유하고 있다.

반면 마일스톤KN펀드는 전환사채의 주식전환으로 인해 지분율이 낮아져 11.07%의 지분을 가지고 있는 상태. 다만 법적 최대주주는 바이오제네틱스가 아니라 마일스톤KN이다. 라이플렉스는 바이오제네틱스의 특수관계인은 아니기 때문에 독립적인 의사결정 주체라는 것. 이는 경남제약 관계자가 확인해 준 내용이기도 하다.

주목되는 점은 오는 3월 7일 임시주총에서 바이오제네틱스와 라이브플렉스 임원과 관계자들의 사내 이사 영입 안건이 상정된다. 김병진 (라이브플렉스 대표), 하관호(전 라이브코드 부사장, 현 바이오제네틱스 공동대표), 안주훈 (전 광동제약 전무, 현 바이오제테틱스 공동대표), 이용(현 위드원인베스트먼트 대표)으로 4명이 선임될 예정이다.

그러나 바이오제네틱스의 임원들의 선임여부는 낙관할 수 없는 상황으로 소액주주들의 선택이 어디에 있는지 이날 결판날 것으로 전망된다.

그런데 문제는 경남제약의 상장 유지를 위한 최대 걸림돌은 최대주주의 지분율이 낮다는 점과 경영진의 투명성. 때문에 인수전이 2파전에서 넓게 확장 될 가능성도 크다. 회사가 거래소에 제출한 경영개선 계획 중에는 재무건전성이 담보된 우량 투자자(SI) 또는 재무투자자(FI)로의 최대주주 변경을 추진한다는 내용이 들어 있는 것으로 알려짐에 따라 재무구조가 우량한 제약사가 인수전에 참여할 가능성이 높아졌다.

이 같은 우량기업의 인수참여 소문 배경에는 마일스톤KN과 바이오제네틱스로는 거래소에서 요구하는 경영투명성에 대한 의구심이 해결되기 어렵기 때문이다.

실제로 마일스톤KN은 이미 거래소에서 투명성을 의심받았던 만큼 확실한 자금과 경영 투명성을 보이기 전에는 거래소로부터 승인을 받기 어려울 것으로 관측되고 있으며 바이오제네틱스 역시 2018년 연결기준 153억원의 매출액을 기록했고 52억원의 당기순손실로 적자를 기록했다. 자산총계도 530억원에 불과해 재무상태가 거래소에서 흡족할 만한 조건이 아닌 것.

반면 경남제약은 지난해 414억원의 매출을 기록했고 당기순이익은 43억원으로 흑자 전환했다. 자산총계는 534억원 규모다.

경남제약 관계자는 “우량 제약사의 인수참여는 확인해 줄 수 없는 상황”이라면서도 “거래소에서 구체적 조건을 주지는 않았지만 자금력이 좋은 우량 투자가가 최대주주로 되기를 선호하고 있는 건 사실”이라고 답했다.

이어 “만약 우량 제약사가 인수에 참여한다면 지분확보를 위한 방법으로 공개매수를 제외하고 현실적으로 마일스톤KN 등의 기존 지분을 확보한 이후 유상증자를 통해 지분을 늘려가는 방법 정도만 있을 것 같다”고 밝혔다.


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