사진=경남제약

7일 예정됐던 경남제약 임시주총이 개최를 하루 남기고 전격 취소되면서 바이오제네틱스에게 유리할 것으로 보였던 인수전이 재출발선에 서게 됐다.

당초 경남제약은 지난 1월 29일 이사회 결의에 따라 3월 7일 임시주총을 소집할 예정이었다. 여기에 ‘이사 선임’의 건이 임시주총 안건으로 올라왔던 만큼 바이오제네틱스 관계자들의 이사회 입성이 유력한 상황이었지만 지난 5일 이사 선임 안건이 철회되자 급기야 임시 주총 개최도 무산됐다.

회사 측은 이 같은 임시주총 철회 배경에 대해 “공정하고 투명한 절차를 통해 경영정상화 및 주권 거래재개를 위한 일환으로 소집을 취소한다”고 밝혔다. 

그런데 여기서 경남제약 인수전에 참여한 넥스트BT 측이 임시주총을 열기로 한 이사회가 절차상 위법한 문제가 있다며 의혹을 제기한 게 본지 확인 결과 드러난 것.

넥스트BT 관계자는 7일 팜뉴스와의 통화에서 “참석한 이사들 중 모 사외이사의 말을 들어 확인했다. 경남제약 측이 정식 이사회를 소집한 게 아닌 ‘논점에 대한 토론회’ 방식으로 회의를 제안해 해당 이사가 참석한 것이고 토론이 끝난 후 자리를 떳다”며 “해당 이사는 문서에 일체의 서명이나 날인을 하지 않았다”고 강조했다.

즉 임시이사회 소집에 절차상 문제가 있었으며 토론 당시 해당 이사의 반대 의사표현은 있었지만 이를 공시한 것도 문제가 있었다는 게 넥스트BT 측의 주장인 것. 해당 사외이사는 현재 이사직을 사임한 상태다.

이어 넥스트BT 관계자는 “이사회 성립자체가 적법하지 않다는 점에서 만약 임시주총이 열리게 되면 법적인 소송까지 염두에 두고 진행할 예정이었다”고 덧붙였다.

이와 관련해 경남제약 관계자는 “이사회가 긴급하게 소집됐고 해당 이사가 참석했던 게 맞다”면서도 “다만 당시 이사회에서 간담회로 전환하자는 내용이 있었는데 이 부분에 대해 서로 상반된 시각차로 오해가 있었을 뿐 적법한 이사회였다”고 입장을 밝혔다.

또 “임시주총을 취소하게 된 배경은 거래소에 제출한 경영개선계획에 맞게 공정하고 투명한 절차를 통해 최대주주 일치 작업을 하기 위한 것이지 임시주총 철회 배경이 이사회의 적법성 문제로 철회한 것은 전혀 아니다”라고 선을 그었다.

그렇다면 회사 측이 이처럼 무리하게 임시주총을 강행한 배경은 무엇 때문일까.

현재 경남제약의 대주주인 바이오제네틱스가 정기주총에서는 의결권이 없어 사전에 바이오제네틱스 관계자들로 이사회를 구성하려는 시도였던 것으로 관측된다.

실제로 임시주총에서는 바이오제네틱스가 의결권 9.14%를 보유한 대주주인 반면, 정기주총에서는 주주기준이 작년 말 기준이기 때문에 의결권이 '0%'인 상황으로 의사 결정권이 없다. 바이오제네틱스가 주식을 취득한 시점은 올 해 2월 7일이다.

한편 넥스트BT 측은 마일스톤KN펀드의 최대 출자자인 듀크코리아의 지분인수 문제에 대해 법적 검토까지 마쳤지만 최대한 잡음을 피하고 긍정적인 결과를 얻기 위해 협의를 진행중이라고 답했다.

마일스톤KN펀드는 경남제약의 11.07%를 보유한 최대주주로 펀드조합의 65% 지분을 듀크코리아가 가지고 있다. 앞서 넥스트BT는 듀크코리아가 가지고 있는 마일스톤KN펀드의 지분을 양수하는 계약을 체결하고 돈을 보냈지만 조합원 전체의 동의가 없어 실제 지분은 받지 못한 상태다.

이제 경남제약의 주인 찾기는 다시 안개속으로 빠져들 전망이다.

넥스트BT는 최대주주가 되기위한 정식 인수제안서를 회사에 접수했다고 밝혔다. 인수 의향을 가진 다른 참여자들의 공식적인 인수제안서도 접수 될 것으로 보인다. 경남제약 관계자도 “정식으로 주간사를 선정해서 절차에 들어갈 예정이라며 다른 우량한 상장 제약사들에게도 문은 열려 있다”고 전했다.

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