삼성바이오로직스와 바이오젠 간 콜옵션 행사에 따른 주식양도가 공정위 기업결합 심사에 연장이 걸리면서 또 한 번의 고비를 맞게 된 가운데 그 배경에 대해 의혹이 증폭되고 있다.

삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사로 예정된 삼성바이오에피스의 주식양도를 11월 말로 재연기했다고 최근 공시했다.

문제는 시장 참여자들 사이에서 콜옵션 행사가 두 번이나 연장된 만큼 행사가 취소될 지도 모른다는 막연한 불안감이 커지고 있어 시장 신뢰 회복을 위해서라도 명확한 내용이 밝혀져야 한다는 주장이 나오고 있는 것.

앞서 바이오젠은 지난 6월 삼성바이오로직스가 보유중인 삼성바이오에피스 주식 922만6068주를 넘겨받는 콜옵션을 행사했다.

이는 당초 삼성바이오로직스와 바이오젠이 삼성바이오에피스를 설립하며 로직스가 보유중인 에피스 주식에 대해 바이오젠이 ‘50%보다 1주 모자라게’ 사올 수 있는 콜옵션 행사 계약을 체결한 것으로, 최근 만기가 도래하면서 주식취득 행사를 결정한 것.

이에 삼성 측은 바이오젠으로부터 9월 28일까지 주당 5만원과 이자를 더해 7억 달러(7486억원)를 받기로 했다.

하지만 삼성은 지난달 기업결합신고 절차상의 이유로 이달 30일까지 양도예정일이 연장됐다고 발표한 데 이어 이번에 또 다시 한 달이 미뤄졌다며 이자금액 증가에 따른 행사 금액이 7,658억 원이라고 밝힌 것.

여기서 주목할 점은 삼성 측이 주식양도 지연 사유로 밝힌 기업결합신고 기한연장이 결코 단순하지 않다는 점에 있다. 기업결합신고는 공정거래위원회의 기업결합신고 심사 승인을 받아야 하고 경우에 따라 심사탈락이나 보완 조치가 있을 수 있다.

실제 공정위의 시정 보완조치 사례는 다수 존재한다. 베링거인겔하임의 사노피 영업양수와 관련해 판매 자산의 매각조치를 명령 내린 게 대표적 사례.

공정위의 기업결합심사는 경쟁을 제한하는 기업결합을 금지해 이를 심사하는 것으로, 시장집중도 변화, 진입 용이성 등 관련 시장에서의 경쟁 제한성을 분석하게 된다. 심사기간은 신고 후 30일 이내지만 90일이 연장 가능해 최대 120일까지 심사가능하다.

때문에 삼성 측에서 밝힌 것처럼 공정위가 9월부터 심사에 들어갔다면 최대 3개월이 연장 가능한 만큼 올해 12월까지 심사가 가능하다.

하지만 삼성은 공시에서 법적절차 조기 완료시 이자를 차감해 수취할 것이라고만 밝힌 반면 반대로 심사연장 시 이자를 추가 수령할 수 있다는 내용은 언급을 안 해 절차 연장에 대한 미공개는 다분히 오해의 소지가 있다는 지적이다.

이와 관련해 공정위 관계자는 “현재 심사가 진행 중인 만큼 자세한 내용에 대해선 공개할 수 없다”면서도 워낙 민감하고 복잡한 사안이라 시간이 걸리고 있다며 12월까지 연장 될 수 있지만 최대한 조속히 마무리 할 예정이라고 밝혔다.

여기서 문제는 현재 증선위의 심리가 진행 중에 있어 만약 증선위 결과가 분식회계라 인정돼 검찰 고발에 이르게 될 경우 공정위 승인에도 영향을 미칠 수 있다는 것.

특히 공정위에서 보완조치나 승인 거부 등의 사태가 발생할 경우 바이오젠이 주식 매수 의사를 철회할 수도 있는 상황이기 때문에 심대한 파장이 예상된다.

약업계 한 관계자는 “현재 공정위 승인이 두 달이나 연장 심사할 만큼 면밀 분석중이라고 본다면 경우에 따라 최악의 사태로 발전할 수 있는 여지도 배제할 수 없다”며 “시장에서 오해의 소지가 없도록 심사와 관련한 명확한 설명이 제시돼야 한다”고 지적했다.

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